Das Ausschlussverfahren bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern

Streit zwischen Anteilseignern eines Unternehmens gehören genauso zum Alltag wie Streit in Familien und unter Freunden. Ufern die Konflikte zwischen Gesellschaftern jedoch aus, kann sogar die Existenz des Unternehmens bedroht sein. In solchen Fällen kann der Ausschluss eines Gesellschafters notwendig werden.

Gründe für den Ausschluss

Grundsätzlich ist der zwangsweise Ausschluss von Gesellschaftern möglich. Dabei ist die Rechtsform des Unternehmens unerheblich. Unterschiede ergeben sich lediglich in den Modalitäten. Bevor jedoch Gesellschafter vor die Tür gesetzt werden, sollten Sie es mit milderen Formen wie eine gütliche Einigung oder den Entzug der Geschäftsführerbefugnis versuchen. Für den Ausschluss als allerletztes Mittel ist immer ein wichtiger Grund erforderlich. Das können z. B. sein:

•rufschädigende Äußerungen über Gesellschafter und das Unternehmen,

•ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis, das vom Auszuschließenden und nicht von den verbleibenden Gesellschaftern verursacht wurde,

•erhebliche Verstöße gegen ein in der Satzung stehendes Wettbewerbsverbot.

Prozess des Ausschlusses

Am einfachsten ist es, wenn der Ausschluss bereits im Gesellschaftsvertrag detailliert geregelt ist. Spätestens, wenn neue Gesellschafter aufgenommen werden, sollte dieser Teil ergänzt werden, falls er fehlt.

•Vor der Beschlussfassung, sollte sich der Auszuschließende in der Gesellschafterversammlung äußern können. Mitstimmen darf er jedoch nicht.

•Gegen den Ausschlussbeschluss kann der Ausgeschlossene selbst klagen, wenn es sich um eine BGB-Gesellschaft handelt. Bei einer AG oder GmbH stellen die Gesellschaft bzw. die verbleibenden Gesellschafter den Ausschlussantrag bei Gericht. Ein solcher Rechtsstreit kann langwierig sein.

•Ausgeschlossene Gesellschafter haben Anspruch auf eine Abfindung, die sich am Verkehrswert orientiert. Heutzutage wird dieser Wert nach dem Ertragswertverfahren berechnet. Auch darüber sollte der Gesellschaftsvertrag bereits präzise Regeln enthalten.

•Bis die gerichtliche Entscheidung vorliegt und die Abfindung gezahlt wurde, liegt noch kein wirksamer Ausschluss vor. Der Gesellschaftervertrag sollte daher einen Passus enthalten, dass in dieser Zeit die Stimmrechte ruhen.